انحلال شرکت، به معنای پایان یافتن فعالیت یک شرکت، به دلایلی مانند، پایان یافتن مدت فعالیت آن یا ورشکستگی، بوده و نحوه و مراحل آن، با مراجعه به سامانه جامع ثبت شرکت ها و انتخاب صورت جلسه تغییرات شرکت، امکان پذیر می باشد. همینطور، هزینه انحلال شرکت، شامل پراخت مالیات های معوقه و بدهی های شرکت بوده و میزان آن، بستگی به میزان این موارد دارد. 

مراحل انحلال شرکت چیست؟ نحوه منحل شدن شرکت از 0 تا 100 چقدر زمانبر است و شرایط لازم برای درخواست انحلال شرکت چیست؟ بعد از انحلال آیا کار دیگری باید انجام داد؟ در این مقاله با ما همراه شوید تا تمامی این موارد را جز به جز برای شما توضیح دهیم.

انحلال شرکت چیست؟

شرکت ها چه در صورت تجاری و چه در صورت غیر تجاری ( مانند موسسات ) ممکن است بنابر دلایل اختیاری و یا اجباری به فعالیت خود پایان داده و منحل شوند. به دلیل رواج این اتفاق در این مقاله به آثار انحلال شرکت و مدارک آن می پردازیم زیرا در زمان انحلال باید پروسه ای را طی کرده و مدارک مورد نیاز را به اداره ثبت ارسال کنید تا انحلال شرکت ثبت شود و از شما مالیاتی بابت شرکت حقوقی دریافت نشود.

منحل کردن شرکت در واقع تنظیم صورتجلسه ثبت تغییرات شرکت در قالب مجمع عمومی بطور فوق العاده و اعلام انحلال شرکت، تعیین مدیر تصفیه امضا ذیل صورتجلسه، ثبت صورتجلسه در سامانه و آگهی در سایت روزنامه رسمی می باشد. معرفی مدیر تصفیه شرکت نیز از مواردی است که در ادامه به آن پرداخته خواهد شد.

بر اساس قانون تجارت،تاسیس شرکت ها، با انعقاد عقد شرکت، میان شرکا و با گذاشتن سرمایه معین، طبق قواعد این قانون، برای کسب سود، صورت می گیرد. برای اینکه شرکت تجاری تشکیل شده، هویت قانونی پیدا کند، نماینده حقوقی یا قانونی شرکت، باید، اقدام به ثبت آن، در سامانه جامع ثبت شرکت ها نماید. بر خلاف شرکت های مدنی، این نوع از شرکت ها، دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکا می باشند. 

در قانون تجارت، به طور کلی، شرکت ها، به دو دسته شرکت های سهامی و غیر سهامی، تقسیم می شوند که هر کدام، زیر مجموعه های مخصوص خود را دارند. شرکت های سهامی عام و خاص، شرکت مختلط سهامی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود و شرکت تعاونی تولید و مصرف، از مصادیق شرکت های سهامی و غیر سهامی هستند. 

همانطور که گفتیم، شرکت ها، علاوه بر تولد که با آوردن سرمایه و ثبت شرکت، انجام می پذیرد، دارای مرگ نیز هستند که به آن، انحلال می گویند. بنابراین، در پاسخ به این پرسش که انحلال شرکت چیست؟ 

باید گفت، انحلال شرکت، به معنای پایان یافتن فعالیت شرکت به صورت اختیاری یا اجباری، تسویه بدهی هاو تقسیم سرمایه باقی مانده، بین شرکا می باشد که در ادامه، در خصوص موارد انحلال شرکت یا موارد پایان یافتن فعالیت یک شرکت، صحبت خواهیم کرد.

انواع انحلال شرکت کدامند؟

در موارد بالا علت های انحلال یک شرکت را بیان کردیم، در این قسمت قصد داریم یک جمع بندی کلی را در رابطه با منحل کردن شرکت بیان کنیم، لازم به ذکر است که علت های گفته شده در بالا به طور کلی در یکی از این موارد جای می گیرد.

• انحلال قهری

انحلال قهری یک شرکت به صورت اجباری است و در زمانی انجام می شود که شرکت شما دچار ورشکستگی می باشد، لازم به ذکر است که برای انحلال قهری و ورشکستی نیاز به حکم دادگاه نیست و شما بدون نیاز به این حکم می توانید شرکت خود را منحل کنید

• انحلال یک شرکت با توجه به تصمیم مجمع عمومی

در ابتدا باید تعریفی از مجمع عمومی بیان کنیم، مجمع عمومی یعنی سهامدارن (شرکا) و مدیران جلسه ای تشکیل دهند. در برخی موارد، تمامی شرکا یا تمامی سهام داران، به دلایلی نظیر سود آوری پایین یا هر دلیل دیگری، تصمیم بر انحلال شرکت، با توافق تمامی افراد یا رای اکثریت می گیرند.

• انحلال شرکت با حکم قضایی

به این نکته توجه داشته باشید که در مواردی دادگاه می تواند حکمی برای منحل کردن یک شرکت صادر کند، در این حالت هم باید بگوییم که انحلال آن شرکت به صورت اجباری انجام شده است.

گاهی، یکی از ذینفعان که می تواند از شرکا یا طلبکاران باشد، به دلایلی مانند اتمام مدت اعتبار شرکت و عدم تمدید آن یا عدم پرداخت بدهی ها، تقاضای صدور دستور انحلال را از دادگاه دارد و پس از صدور حکم دادگاه، شرکت منحل خواهد شد.

انحلال شرکت، به علت ورشکستگی یا صدور حکم آن: گاهی شرکت، به علت ورشکستگی و عدم توان تادیه بدهی های خود، دچار ورشکستگی می شود و یا به درخواست طلبکاران، ورشکستگی آن، در دادگاه بررسی شده و حکم ورشکستگی، صادر می گردد و در این حالت، شرکت منحل می شود.

نکته کلی که در رابطه با انحلال یک شرکت باید به آن توجه داشته باشید این است که به طور کلی به دو دسته اختیاری و اجباری تقسیم خواهد شد و با توجه به موارد گفته شده در بالا شما می توانید علت های اختیاری و اجباری را از یکدیگر تشخیص دهید و البته از آن جایی که با معنی و مفهوم این دو مورد هم آشنایی دارید، به همین دلیل توضیحی در رابطه با آن بیان نخواهیم کرد.

مراحل ثبت انحلال شرکت

1- اولین مرحله از مراحل انحلال شرکت ، تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای درخواست ثبت انحلال شرکت

حضور تمام اعضا و شرکا جهت امضا صورتجلسه و تعیین مدیر تصفیه الزامی است .

در واقع حتی اگر یک نفر از اعضا مخالف باشد؛ انحلال شرکت منتفی می شود مگر با رعایت تشریفات آگهی دعوت و درج آگهی دعوت مجمع در روزنامه کثیرالانشار شرکت.

چنانچه یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تام ­الاختیار به دیگر اعضا داده باشد؛ می­توان در غیاب او شرکت را منحل کرد؛ در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود.

2- بعد از تنظیم صورتجلسه انحلال شرکت که در آن مدیر تصفیه هم مشخص شد، کلیه اعضا و مدیر تصفیه باید ذیل صورتجلسه را امضا و مهر شرکت بزنند.

3- پس از امضا صورتجلسه انحلال، مدارک لازم  که در زیر گفته می شود و همراه با صورتجلسه امضا شده باید از طریق باداره پست به اداره ثبت شرکت­ها تحویل داده شود.

پس از ارائه مدارک، مدت زمان لازم برای انحلال شرکت، ۱۰ الی ۱۵ روز است و تا زمانی که آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ­های شرکت در آن به چاپ می­رسند؛ منتشر نشود؛ هنوز شرکت رسماً منحل نشده است.

اگرچه پس از انحلال شرکت، مدیر سمتی نخواهد داشت اما می­بایست شخصی را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کرد. مدیر تصفیه به مدت ۱۰ سال در قبال طلب­ها، بدهی­ها، مالیات­های مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور ناتمام شرکت مسئول است.

مدارک لازم برای انحلال شرکت

برای انجام انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید مدارک زیر را آماده کنید

• صورتجلسه انحلال شرکت مسئولیت محدود (حتما باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
• کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نیست)
• اصل آخرین روزنامه رسمی
• اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده ( در صورتی که برخی از سهامداران در دسترس نباشند )

انحلال شرکت سهامی خاص

برای انحلال شرکت سهامی خاص نیاز هست مدارک زیر را داشته باشید

• تنظیم صورتجلسه انحلال (حتماً باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
• کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جز شرکا نیست)
• اصل آخرین روزنامه رسمی که آگهی­ های شرکت مورد نظر در آن منتشر می­شوند
• اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا برای شرکت در مجمع فوق العاده

مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی

• صورتجلسه انحلال (حتماً باید حاوی امضای تمام شرکا و مدیر تصفیه باشد)
• اسناد ثبت شرکت
• شناسنامه تمام شرکا
• در صورتی که تمامی شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده حضور نداشته باشند و جلسه با حضور اکثریت آن ها برگزار شده است باید اصل روزنامه کثیرالانتشاری که تشریفات دعوت را در آن چاپ کرده اید، ارائه شود.

شایان ذکر است که از زمان انحلال شرکت تضامنی تا پرداخت کامل تمام بدهی­های شرکت، شرکا حق استفاده از اموال شرکت را ندارند. شریک ضامن نیز درست مانند سایر شرکا در برابر پرداخت دیون مسئول است؛ حتی اگر منشا این بدهی­ها مربوط به زمان قبل از ورود وی به شرکت باشد و یا حتی اگر اسم شرکت تغییر کرده باشد.

هزینه انحلال شرکت

هزینه انحلال شرکت شامل هزینه‌هایی است که برای تعطیل شدن شرکت باید پرداخت کنید. شرکت‌ها ممکن است بنا بر دلایل مختلفی، منحل شوند، دلایل انحلال شرکت می‌توانند اجباری یا اختیاری باشند. نکته مهم درباره انحلال شرکت وجود دارد، وقتی که ادامه فعالیت برای یک شرکت، توجیه اقتصادی ندارد، لازم باشد که شرکت تعطیل شود، باید در اداره ثبت انحلال شرکت ثبت گردد در غیر این صورت، به ازای هر سال، مشمول پرداخت مالیات خواهید بود.

هزینه منحل شدن شرکت بستگی به میزان مالیات به تعویق افتاده و تعرفه‌های دیگر اداره ثبت دارد. همان‌ طور که گفتیم دلایل متعددی باعث انحلال شرکت می‌شوند برای مثال ورشکستگی، عدم توجیه اقتصادی، نرسیدن به اهداف، تمدید نکردن زمان انقضا برای فعالیت شرکت، تصمیم شرکا برای انحلال شرکت، حکم دادگاه، فوت یکی از اعضای هیات مدیره و … از جمله دلایلی هستند که باعث انحلال شرکت می‌شوند.

یکی از مهم‌ترین هزینه‌های انحلال شرکت، پرداخت بدهی‌ها و قرض‌های شرکت به اشخاص حقیقی و حقوقی است. پس از اینکه تمام بدهی‌ها تسویه شد، دارایی‌های منقول و غیر منقول شرکت بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

البته همان‌ طور که متوجه شدید، پرداخت بدهی‌ها و قرض‌های شرکت به طور مستقیم جز هزینه انحلال شرکت نمی‌باشد، ولی از آنجایی که برای اعلام و ثبت انحلال شرکت بایستی ابتدا بدهی‌ها را تسویه کرد،‌ ما این مورد را هم جز هزینه انحلال شرکت در نظر گرفتیم.

بدهی‌های شرکتی که قرار است منحل شود جزو یکی از موارد زیر است:

• بدهی‌های مالیاتی به سازمان مالیات و دارایی‌
• بدهی کارکنان و حقوق معوقه آن‌ها
• بدهی به بیمه

وقتی که اعضای هیات مدیره، رای خود را برای انحلال شرکت اعلام کردند، حسابدار یا وکیل یا شخصی که مسئول تسویه بدهی‌ها می‌باشد، یکسال فرصت دارد تا برای پرداخت بدهی‌ها اقدام کند.

علاوه بر تسویه بدهی‌های شرکت، هزینه‌های دیگری برای انحلال شرکت وجود دارند که در ادامه نام می‌بریم. اجازه بدهید با بررسی مراحل انحلال شرکت، هزینه‌های لازم را بهتر بررسی کنیم.